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哈里斯（迈克尔·雷德格瑞夫 Michael Redgrave 饰）是一位教授古典文学的教师，他温文尔雅极具气质，一生都勤勤恳恳地工作做人。然而，某一日，他竟然遭到了解雇，美其名曰“提前退休”，而他的学生们竟然完全不以为意。与此同时，哈里斯亦发现，自己毕生研究的古典文学，如今毫无价值，而自己则变成了一个无人问津的老古董。 糟糕的不仅仅是这些，哈里斯本以为自己和妻子米莉（简·肯特 Jean Kent 饰）之间的感情十分要好，然而，实际上，米莉早就和一名化学老师暗度陈仓许久，对于这一切，哈里斯竟然一无所知。人至暮年，哈里斯逐渐失去了对于生活的信心和希望，就在这时，他曾经的一名学生送给了他一本勃朗宁翻译的《阿伽门农》，正是这本书帮助哈里斯找回了勇气和自我。。在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……。外星人首领得知能量体存在在地球上，为了得到能量体。首领派球球去地球查探能量体的下落，并夺得能量体。球球来到地球后，在偶然的机遇下得知能量体在四眼的身边。便开始接近四眼等人，以朋友的身份一直在四眼等人身边潜伏。渐渐地球球在大家的相处下渐渐发现人类都有一颗善良的心。开始觉得自己不应该再继续这样错下去，便开始动摇。首领一直没有得到消息，便派蛋蛋来到地球查探。蛋蛋决定自己下手，阴差阳错几人开始了一场搞笑而又惊险的旅行。两人决定放弃，就在大家都以为能和平时，外星杀手附身小美开始了一场激战。直到这时，大家才知道能量体是四眼的妹妹，妹妹为了自己哥哥的性命决定随外星杀人离开，最终四眼获救，却与妹妹从此分别了。。