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六十年代的香港，范根中医馆在街坊里十分有名，因为范根医德十分高尚，不管有钱没钱，街坊街里能帮就帮。儿子范守望（吴镇宇 饰）亦深得老爸真传，为人十分侠义。一次，好友欠下黑社会巨债，守望为了救兄弟独自一人前往正在发生政变的越南帮助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和精明，深得的黑帮头子的女人赏识。随后，守望觉得广州的发展是个好机会，于是和她一起投资在广州搞荔枝园。经常来往广州，守望结识了当地的一个怪人——白活（黄子华 饰）。白活自小就是孤儿，被村里的人捡回来，由于自小无依无靠，白活十分看重友谊，只要是好朋友的忙，赴汤蹈火在所不辞。白活天生记忆力过人，是个数学天才，和守望成为好友后，和他一起来港打天下，两人自信能闯出一片自己的天空。。两名农夫搭木筏至一孤岛兜售鸡鸭，岛上气氛诡异，两人胆寒之下突遇一群面具人袭击，农夫一死一降，皆被岛上屠夫解体后当做食物分发给饥肠辘辘的岛民。原来此岛辖属大家乡，不知何时岛民开始以人肉为食，保安队负责维持治安与食物配给。 密探九九九（徐少强 饰）为追踪江洋大盗劳力士（黄锦燊 饰）与一自称“包铁胆”的蟊贼登岛，击倒岛上屠夫后九九九拜访大家乡保安队长（高雄 饰），队长将其引至屠场，九九九力战群凶后负伤逃脱，在一民女阿莲家调养之后向队长求证，然而一无所获。 先前劳力士选择大家乡任保安副队长，以求洗心革面，谁知事与愿违却做起了吃人的勾当，劳力士几次计划向岛外求援却全被破坏，这次向九九九报警仍不被理睬，无奈之下放出被囚的包铁胆，自己反被队长杀死。九九九又一次经历围攻而大难不死，他决定和包铁胆、阿莲姐弟一起逃离食人岛……。