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故事开始于1930年的奥地利，犹太富翁维克多（莫里兹·布雷多 Moritz Bleibtreu 饰）同女友莲娜（乌苏拉·斯特劳斯 Ursula Strauss 饰）精心经营着他们的画廊，生意红火，鲁迪（乔治·弗里德里希 Georg Friedrich 饰），一个如假包换的雅利安人，是他们两人共同的朋友，彼此之间感情十分要好。维克多收藏了一幅米开朗基罗的画作，没想到，这珍贵的画作成为了三人命运的转折点。 战争爆发了，犹太人成为了纳粹屠杀的对象。维克多被投入了集中营，他所收藏的画作被如今已是那村军官的鲁迪没收了，它成为了纳粹们讨好意大利的“贡品”。没想到，画作被指证为赝品，鲁迪奉命找到了维克多，因为只有他知道真迹藏身于何处。。波兰华沙有一个剧团，其中有一名演员Bronski（Tom Dugan 饰）极其擅长模仿德国纳粹领袖希特勒。Maria Tura（卡洛·朗白 Carole Lombard 饰）和Joseph Tura（杰克·本尼 Jack Benny 饰）是剧团里的一对夫妻，剧团最近正在上演《哈姆雷特》。演出间隙，Maria收到了一束鲜花，来自一个年轻的飞行员Stanislav Sobinski（罗伯特·斯塔克 Robert Stack 饰），趁着Joseph在舞台上念著名台词“to be or not to be”的时候，她安排Sobinski进了后台，两人情愫暗生。然而不久后，纳粹侵略波兰，Sobinski只能前往作战。Sobinski所在队伍的领导是Siletsky教授，Sobinski想让Siletsky帮忙带封信给Maria，然而Siletsky却连著名女演员Maria都不认识，于是Sobinski开始对Siletsky产生了怀疑。Sobinski为了追踪Siletsky又回到华沙。而另一方面，Maria却被两个纳粹士兵带去见Siletsky，Siletsky对Maria也是心生爱慕，更希望Maria成为纳粹在波兰的间谍。Maria借故逃回家，却在家中意外的碰到了Sobinski和她的丈夫Josef，这段三角关系该如何收场，他们又要如何联手对抗纳粹？。