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Simon（詹姆斯·麦卡沃伊 饰）是 拍卖行的一名高级工作人员，他尤其擅长在名画面临被盗时的保卫工作。这天，著名画家Goya的一副画《Witches In The Air》正在拍卖，这幅画预计价值两千五百万英镑。同时，一个以Franck（文森·卡索 饰）为首的盗贼团伙正在策划盗走这幅画。Franck的计划进行得十分顺利，而Simon在面对这种场面时也驾轻就熟，迅速将这幅画用袋子装起，进行转移。当Simon即将把画送到安全地方之时，Franck出现了，他用枪击打了Simon的头部，并抢走这幅画。Simon晕了过去。回到家的Franck惊讶地发现，他打开袋子，却发现里面空无一物。Simon苏醒后，Franck找到了他，原来Simon是和Franck一伙的。然而Simon的头部受伤失去了部分的记忆，他忘记了那幅画在哪里。于是Franck带着Simon去找了一个女催眠师伊丽莎白（罗莎里奥·道森 饰），希望能够通过催眠让他恢复记忆......。故事讲述民国年间，新军军饷劫案主犯吴风越狱，江湖盛传其劫持的巨额军饷就埋藏在大漠深处。各路人士为着不同的目的闻风而动：赏金杀手韩之道希望找到军饷为名妓柳归雁赎身，新军团长蔡鹤想要捉拿吴风为死去的兄长报仇，杀手组合阿土阿水接到指示前往沙漠完成任务，三路人马在饮风栈不期而遇，更有盘踞大漠垭口的镇沙帮帮主沙蔽天从中捣乱，想要分一杯羹以求飞黄腾达。饮风栈内更有深藏不露的老板娘吴晴，伺机拯救被捕同伙马五的盗马贼牛六，阴阳怪气的神秘住客肖秀才，一时之间人人自危。沙尘暴来临，沙蔽天带来吴风归来的消息并暴毙，被困客栈的各路人马开始互相试探，清除异己。混战终于在阿土和阿水的上家肖秀才按耐不住动手之后爆发，饮风栈掀起一场腥风血雨，更让人意想不到的是，吴风早已在昔日同伙吴晴的帮助下混入饮风栈并大开杀戒，而众人垂涎的军饷就埋藏在饮风栈牌坊之下，只不过阴错阳差没被发现。杀出一...。