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1949年，上海解放前夕。物价飞涨，民不聊生，人们经受着失业、饥饿和白色恐怖的威胁，学生们也在为自己的生活和减免费担忧。上海某弄堂中学的学生，正在注视着学校减免费的名单。结果，依靠黑暗势力的阿飞学生吴关根等得到了全免，而家境贫寒的学生江大成和吕小可却只免了三分之一。不公平的待遇引起了学生们的愤懑和不平，失学的危机笼罩在学生们的头上：《新少年报》通讯员江大成为了解决学费问题，把同学们召集起来，与学校展开了斗争。阿飞学生吴关根偷听了江大成的讲话后，密告给反动的朱校长，朱校长在伪警察局吴督察的密令下，借口江大成出售《新少年报》，把他开除。江大成在党的地下工作者杨明老师的诱导下走上了革命道路。在江大成的影响下，吕小可、陈玉珍、何贵生都参加了地下少先队。他们把被查封的《新少年报》改为墙报在学校出版，把革命的道理传播给同学们。地下少先队的孩子们机智勇敢地开展了对敌斗争，他们在深夜来到朱校长的办公室，收听新华社广播，把解放军胜利渡江的消息印成传单，以卖报做掩护，秘密发传单，贴标语，唤起人们的斗志。他们发出的警告信像炸弹一样震动着敌人，使特务吴督察和朱校长惊慌失措，地下少先队的孩子们引起了他们的怀疑。在紧要的关头，杨明老师挺身而出，掩护了孩子们，但却引起了敌人对他的怀疑。江大成得到敌人要逮捕杨明老师的消息，正要去报告，杨明却来到他家，布置迎接上海解放的任务。特务突然赶来追捕杨明，在孩子们的掩护下，杨明安全转移。终于，他们迎来了上海的解放。在雄壮的少先队队歌声中，一批新队员正在举行入队仪式。当江大成为小伙伴带上红领巾时，他的心情无比激动，他决心永远跟着共产党走，做共产主义事业的接班人。。外号“刀不留人”的何丽君参加桂王府一年一度的擂台比赛，与其他三人同为王府所用。陈若愚与唐青云为义侠，发现每次王府擂台过后，总会出现大劫案。二人夜探王府，却身陷王爷的天罗地网。唐身上的宝剑令何与王爷惊讶，何因此决定放走二人。陈气唐对其隐瞒身世，二人纠缠之际，发现何跟踪到此，遂将其击退。 何回府，无意中发现王爷正是其追查已久的孙天尘，孙要何与众人血劫曹家庄。陈、唐二人在追查王府的过程中，多次与何相遇。唐、何二人渐生感情。何多次对唐“刀下留情”并对其坦承她所查得的事情真相。陈却不满何之所为，力阻二人发展。。