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祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。 同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖 饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中专横跋扈，惹是生非，因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决心不择手段，一定要得到祝英台。。诸葛正我（马德钟 饰）、元十三限（欧锦棠 饰）和天依居（陈锦鸿 饰）是情同手足的同门师兄弟，其中，天依居自知无法在武学上有所造诣，所以退而求其次，开始研究起了奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才，两人水平不分高下，是师门中势均力敌的对手。 令元十三限感到遗憾的是，直到学成下山，他都未能够打败诸葛正我，因此对此格外执着，下山之后，元十三限选择隐居山林精进武艺，并将诸葛正我视为唯一的对手。而诸葛正我则投身于朝廷之中，为国效力。与此同时，一位名叫小静（佘诗曼 饰）的女子走进了两人的生活，令两人之间的矛盾再度升级。。为破坏共产党解放军与大土司及边民的和谐统一大业，国民*党*特*务白廷双假扮解放军马帮杀害哈尼族土司普黎派去接女儿惹朵的家丁，并打入马帮。白廷双引来国军伏击马帮失败后，设计绑架杀害了惹朵，并嫁祸于解放军。万分悲痛的普黎，下令扣押了解放军黄明高、韩欣等人，并准备砍头示众。解放军张连长率部队前来解救，却被闻讯赶来的哈尼族百姓将他们团团围住。千钧一发之际，韩欣自告奋勇去劝说哈尼族百姓，不幸被黑枪打死。匪军趁解放军与土司府对峙，马帮兵力空虚之时，截获了马帮物资。关键时刻，解放军部队前后夹击追回了被劫物资，并顺籐摸瓜找到匪巢并将其捣灭。最终，马帮到达了目的地，购买货物的各少数民族同胞络绎不绝，苗寨过节般地热闹起来。。