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寒门子弟李承志寒窗十年登科，封御史大夫后获准衣锦还乡接母妻进京。何巧莲与吴大江为夺其富贵伪造其母死讯，李承志疑母未亡，验尸后证实。张红梅患绝症，办丧礼时终与李承志相认。。1792年，西班牙的最高权力由天主教掌控，为了杜绝法国革命潮流的影响，天主教重新开启宗教裁判所来控制国内骚乱，修道士洛伦佐（哈维尔·巴登 Javier Bardem 饰）是这场运动的领导人。谋略过人的他设法掌控宗教裁判所的最高权利。宫廷画家弗朗西斯科·戈雅（斯特兰·斯卡斯加德 Stellan Skarsgård 饰）是洛伦佐的朋友。因为一个模特伊内斯（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰），戈雅受冤被关进宗教裁判所，受到各种严刑拷打，他请求洛伦佐去救伊内斯，谁知伪善的洛伦佐却强奸了伊内斯，并将她打入秘密地牢。 二十年后，时局变迁，西班牙被法国军队占领。洛伦佐被西班牙教会驱逐流放，伺机卷土重来。此时的戈雅几乎完全丧失听力，独自囚禁在内心的阴暗中，这个时期却成了他的创作巅峰期。法国废除了西班牙宗教所，伊内斯得以释放，举目无亲的她找到几乎已经...。