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鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利 。。两位情投意合的青年阿超(王学兵饰)和佳佳(李煜饰)由热恋到谈婚论嫁，为此阿超的父亲老吴(吴孟达饰)特地从香港赶到北京，与未来的亲家、儿媳相会。不料，佳佳的母亲雪莹(宋丹丹饰)与老吴在儿女婚后留京与去港的问题上发生了争执，双方不欢而散。为了儿子的婚事，老吴被迫二次登门进行情感磨合……这一切又都被深爱着雪莹的邻居老黄(赵本山饰)看在眼里，他误以为老吴频频出入雪莹家，是对雪莹有意、是想“横刀夺爱”，于是“醋劲儿”大发，先是与佳佳合计为老吴介绍对象，接着又乔装成雪莹的东北老乡，编排有关雪莹的谣言，几乎将老吴吓跑。而雪莹为留住女儿，也自做主张欲给佳佳找寻新男友……。方秀英（李岚 饰）是纺织车间的一名女工，她和男友曾强（毛永明 饰）相恋多年，就等着单位给他们分配房子后就打算结婚。方秀英是一个非常善良而且乐于助人的姑娘，一次，她和男友到城隍庙买衣服，偶然捡到了一个无家可归的孩子，方秀英坚持要帮助这个孩子寻找家人，可是她的好心却并没有换来嘉奖，反而被诬陷成为了偷孩子的小偷，可是这一切对于方秀英来说都不是个事儿。 之后，工厂发生火灾，方秀英冒着生命危险关掉了电门扑灭了大火，成为了救火英雄。可是之后，她却亦被怀疑成为这场火灾的肇事者。因为这件事情，曾强和方秀英之间大吵了一架。。