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孩子们长大后都离开了老家，只留下一对结婚了50年的老年夫妇。太太有喜子最近对丈夫非常不满，跟他说话都不回应，自己寂寞到只能跟家里养的猫咪说话。丈夫的冷漠让她不断的跟女儿菜穂子抱怨，直到有一天，有喜子终于鼓起了勇气对丈夫提出离婚……。1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。。王达龙 (曾江) 二十年前由於在港被黑白两道追杀，往多伦多成为黑市居民，一住二十年都没身份证，他在当地加入黑帮，二十年间靠做黑市赌档赚了不少钱。 他二十年未回港，没有尽父亲责任，其女儿王秀明 (邵美琪) 根本不当他是父亲，对他恨之入骨，但由於受其亡母所托，於是到多伦多见父亲一面。 龙为见女儿，买了间大屋，并为了给她一笔钱，参与了一项白粉交易，但却事败了，被警方捣破，龙更因此事出卖了黑帮头子Tony (骆应钧) ，因此被Tony追杀。 龙在第一次见女儿时，即被Tony所杀，但相机却拍下了Tony杀人的证据，於是Tony追杀秀明及龙的手下富仔 (郭晋安) ，富仔与秀明因此亡命天涯，与Tony展开一连串恶斗，最後富仔与Tony都在此战死去。。