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30年代的芝加哥充满了混乱，黑道横行官商勾结，其中，要数掌握着私酒市场命脉的黑帮老大卡彭（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）的势力最为强大。即使在这样黑暗的环境中，联邦探员纳斯（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）也依然怀抱着惩奸除恶的理想， 可是很快，现实便教会了他，在这个世界里，谁才是老大。 在老警探马龙（肖恩·康纳利 Sean Connery 饰）的帮助下，纳斯重拾了自信，他组织了一个专案小组，专门调查和打击卡彭的犯罪事业。在纳斯的努力下，小组的行动初显成效，可随之而来的，就是来自卡彭的威胁和迫害。组员被杀，马龙受伤，这一切的一切都不能使纳斯消沉，反而更加坚定了他除掉卡彭的决心，一场激烈的较量在正义和邪恶之间拉开了帷幕。。1902年，开平矿务局爆发“龙旗事件”，滦州煤矿矿主孟熙臣被捕入狱，英国人欲吞占滦州东营煤矿。孟夫人无奈，召回在秦皇岛考察修建铁路的二少爷孟凡浩回来接管孟家滦州煤矿，成为新的大东家。冯兰兰是孟凡浩青梅竹马的恋人，盐商蔡宣霖的女儿蔡美娟，对孟凡浩情有独钟，于是孟夫人命令孟凡浩迎娶蔡美娟，希望蔡宣霖能为他们提供银两资助。冯兰兰得知孟凡浩大婚，悲痛欲绝，痛心之余，赌气答应了土匪黑彪的求婚，成为黒彪压寨夫人。孟凡浩重新接管滦州煤矿，辛亥革命前夕，孟家爆发“信鸽事件”，孟凡浩被捕入狱。关键时刻，冯兰兰出身相救。英国鲍尔温强行收买孟家煤矿，孟凡浩带领家人披挂上阵，冯兰兰也带领部下前来协助，与官兵展开了激烈斗争，最后一刻，孟凡浩与“黑凤凰”冯兰兰手握炸药与矿井同归于尽。。