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民国初年，清末代皇帝溥仪受日本人控制，在北方成立伪满洲政府，日人板垣正及川岛芳了建立毒气基地，残虐华人。 财会经当过兵，又行过医，一日受土着所托到丛林救人，途中惊险百出，抵达时发觉原来是一群受毒气所害的士兵，财叔尽力抢救，但其团长不治，临终前将抗敌大任交与孟大海，财叔报国心切，欲投军而见拒。 财叔潜入皇宫，假扮厨子，重遇孟大海等人，他们的目的是寻找长江一号天凤，探取毒气基地的地图，但行动被板垣正及川岛芳子所悉，于是财叔及天凤等人逃亡他方，途中财叔救回兰女。 一干人等集结力量，准备大举攻打毒气基地，多番激烈战斗，最后胜利。。故事发生在解放前的北京。丐帮首领牛二爷整天带一帮泼皮横行市井，孙豆汁因没孝敬牛二，豆汁摊被牛二捣毁，儿子孙六血气方刚，非要找牛二拼命。烤肉铺刘掌柜与孙六同时相中李窝脖的闺女李淑英，无奈孙六人穷志短，只好加入丐帮，仰仗牛二势力摆平了刘掌柜。孙豆汁见儿子当了混混，一气之下将他赶出家门，淑英见孙六如此不争气，只好皈依了佛门。谷掌柜与刘掌柜结怨已久，牛二为从中渔利，关键时刻出卖了孙六。孙六看透了牛二险恶用心，他抢走牛二的龙鞭，在祖始爷帮衬下成为了混混首领。上任伊始，他带人砸了刘掌柜的烤肉店，孙豆汁扬言要跟孙六断绝父子关系......。