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马耀南在日本入侵中国的民族危亡时刻，毅然投笔从戎，与侠胆忠肝的二弟马晓云，内敛忠厚的三弟马天民自发组织当地师生和有志百姓成立抗日武装。在共产党的领导和帮助下，在一次次与日本侵略者的战斗中，他们的队伍一步步发展壮大，从一支莽撞的“大褂子军”逐步成长为我党清河地区纪律严明的抗日中坚力量，马氏三兄弟也在磨砺中成长为称职的将领，被当地百姓称为“一马三司令”。。