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中国，印第安纳琼斯博士（Harrison Ford饰）与上海黑帮老大交易，对方在换得努尔哈赤的骨灰后便背信弃义，欲灭琼斯之口。关键时刻，机灵小鬼豆丁（Jonathan Ke Quan饰）救下琼斯博士和无故卷进的一位歌女威莉（Kate Capshaw饰）。 由于三人乘坐的飞机失事，跳机后，乘着橡皮艇，他们竟漂流到了印度的一个村子。这里河水干涸，庄稼尽毁，饥荒横行，民不聊生。当地人将之归咎为彭高皇宫的妖孽作怪，并将“从天而降”的琼斯一行视为神灵的化身，他们请求琼斯帮他们拿回被掳走的圣石和所有的小孩子。 魔宫果然充满古怪，统治者是个小屁孩，贵族们吃水蛭、巨蟒、甲虫、猴脑，皇宫内部更是机关重重，误打误撞间，他们目睹到血腥的邪教献祭仪式……这一仗注定艰苦异常！。肉食品工Jack Burton，饮食店年轻老板王池，旅游车司机Egg Shen组成了一个追逐幽灵的小组，因王池的未婚妻在机场被拐骗，他们开始了在恶魔世界的大冒险，漂亮的女律师Gracie Law也参与进来，一同来到中国城与对手展开了激烈的斗争。此时，能呼风唤雨、发动雷鸣电闪使用妖术的“暴风雨三人组”头戴斗笠从天而降，前来助战，Jack等人顿感力量倍增。在魔窟里，妖怪的首领Lo Pan大施妖术，经过一番激烈较量，Gracie Law被抓走。最终，正义战胜邪魔，两位姑娘回到心上人身边。。