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在纽约打工的青年阿克塞梦中看到一位因纽特人昏倒在冰原上，雪橇犬将其救回，一只红气球在空中不停飘荡……阿克塞痴迷表演的朋友保罗来访，邀请他远赴亚利桑那为伯父里奥伴婚，里奥在亚利桑那经营汽车生意打拼多年，遂留下阿克塞与保罗二人在车行中工作。不久阿克塞结识了性格不合的艾琳娜与格蕾丝母女，为帮助艾琳娜圆一个飞行梦，阿克塞滞留这对母女家中，尝试制作各种飞行器，在不断的失败中从头再来，这对神经质母女的吵闹一直伴随着他。阿克塞的梦里，一只鱼在空中穿梭飞升……艾琳娜终于得到了一架小飞机，在庆祝的聚会上，阿克塞向格蕾丝示爱引发了意外的结局。。清朝末年，腐朽的清政府对人民横征暴敛，民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗率众起义，领导黑旗军与白莲教、捻军并肩作战抗捐抗税。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻，清军将领胜保也对黑旗军进行围剿。情况危急，宋景诗为了保存战斗实力，向清军诈降。后又抓住机会重新拉起队伍，由陕西打回山东，打败了柳林团，并将地主杨鸣谦处死。但朝廷随后派来了僧格林沁镇压黑旗军，英帝国主义的洋枪队及地主武装也参与其中。黑旗军四面楚歌，连受重创，宋景诗的母亲及妻子也与其他一些黑旗军家属一起被杀害。但宋景诗并不屈服，说服众将士，率部渡过黄河加入太平军，与兄弟部队一起继续打击清军和外来侵略者。。