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抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并配备报务员白洁芬（宫主饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......。单身汉隆尼、G和多米尼在童年时代就是好友。现在长在了，他们的关系依旧如彼，做什么都要在一起，甚至连各自的女友怀孕都像约好了一样。可是这个消息对他们而言，就像一场通宵聚会后被人拉起来。尽管有千般万般的不情愿，三个人还是要在忽然之间承担起做父亲的责任。。6岁的秋秋是个天真可爱的小女孩。她父母离婚后，母亲又嫁他人，秋秋只能跟父亲阿满生活在一起。一天，阿满带着思念母亲的秋秋去找前妻潘玉兰。潘玉兰见丈夫关正光去了外地，就把秋秋留在身边过夜。不料夜里关正光提前赶回来，他见到秋秋出现在家里感到十分意外，他不允许秋秋闯进自己的安乐窝。阿满单位的钟经理是位心地善良的人，他像对待亲人一样和秋秋相处，还经常去保育院替阿满接秋秋。钟经理为厂使阿满和杨春娘喜结良缘，他把秋秋说成是自己的女儿。秋秋生病了，疼爱孩子的潘玉兰把秋秋带回家照看，谁知再次引起关正光的不满。秋秋赌气带病出去游逛，无意中听到杨春娘正对父亲阿满讲：“原来真担心你有孩子，后来钟经理证明你确实没有，我才放心了”。秋秋听后伤心极了，她抱着个布娃娃躲在不引人注意的角落里，找到了权且栖身的宅钟经理为了阿满与杨春娘顺利结婚，亲自把秋秋送到农村，托付给阿满的父母抚养。秋秋流着眼泪送别了关心和疼爱自己的钟伯伯。阿满父母无力照管秋秋。秋秋悄悄跑出去，一路上忍饥挨饿，在好心人帮助下安全回到城里家中。秋秋的突然出现使杨春娘大吃一惊，她哭闹着要与阿满一刀两断。秋秋知道自己到哪儿都是多余的，幼小的心灵受到沉重的打击，她再次出走了。秋秋不知不觉走到妈妈的楼前，她仰面大声呼喊着妈妈。但她昕到却是关正光无情的回答：“这儿没有你的妈妈。”可怜的秋秋又冷又饿，蜷缩在一家昏暗的门角弯睡着了。阿满、潘玉兰、钟经理和许多好心人在大街小巷四处寻找出走的秋秋。秋秋来到动物园虎山前。潘玉兰寻至，追喊自己的女儿。尾随其后的关正光怒气冲冲，却不慎掉进了虎山之中。谁知奇迹出现了，老虎只是嗅了嗅他就走开了。饲养员对围观的人群解释“没有人味的人野兽是不吃的”。秋秋被父亲阿满接回家，杨春娘终于战胜了世俗与偏见，她欣然做了秋秋的继母。。