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清朝乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）与马新贻（狄龙）不打不相识，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰（井莉）的爱慕眼光，但因力求上进的雄心和道德观念的约束，马新贻没接受米兰的爱，到升任两江总督后，马新贻变得为达目的不择手段，并在道德和感情防线彻底崩溃的情形下占有了米兰，同时设计杀害了粗豪鲁莽一心向他的黄纵。 张汶祥查出二哥的真实死因后，一改平日的跳脱灵动，郑重地约为女人舍弃好兄弟的马新贻出来清账。。在报社做见习记者的周水明一心要写出一篇惊世之作。他乔装改扮成农民工，和农村后生李振东同时被招进一个偏远的小煤窑，打算了解其中的黑幕。但他很快就暴露了身份，矿长命人把他关在井下，扬言要把他变成白毛老鼠。周水明目睹了矿工们所受的非人待遇，他鼓励大家团结起来进行反抗。历经曲折，他把情况反映到县里，期盼政府来解救他们。但眼前的一幕出现时，他们惊讶了。提着钱袋和矿长走在一起的竟然是副县长。愤怒的矿工把他们团团围住，周水明激愤地斥责了他们的行为。这时一辆警车开到矿上，王副县长被双规、矿长一行被带走，大家正感到惊讶时，纪检委书记给大家揭开了谜底，原来李振东是纪检委派出的卧底。。