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1920或30年代的上海。创办小学多年并自任校长的陈绍常早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华已成长为独立自强却不失贤淑的新女性，因不愿再受后母摆布，她拜托绍常介绍一份工作。随后，她成为绍常的同事。 成年的建中如愿以偿成为某家银行的职员，因得经理赏识，他结识其女冯丽君，很快变作其乘龙快婿，社会地位日益提高。建中夫妇认为绍常卑微的小学校长身份丢了他们的脸，劝他退休在家做老太爷，绍常虽一百个不情愿，却也乖乖听命。敏华接下他的工作。只是赋闲在家的日子不好过，每日时间都似他那块坏掉了的老怀表般静止不动。而将无聊心情讲给家人听时，家人或怨他有福不懂享、或自忙自事无暇顾他，他的失落一日多过一日，与建中夫妇的矛盾亦越来越多。 又到一年清明时，拜祭亡妻时，绍常遇见前来祭母的敏华，感慨人到老年只能等死，敏华却认为人在中年的他正处于事业的黄金期，劝他再回学校教书。而听从敏华建议偷偷瞒着建中再回学校教书一事漏泄后，建中对他的态度更加冷淡，但他已铁了心。“天意怜幽草，人间爱晚晴”，其后，他无意间发现自己与敏华早已两情相悦，决定与她结婚，此事更令建中夫妇大为恼火。。文森（朱利安·鲍姆加特纳 Julien Baumgartner 饰）是个阳光的运动男孩，高中游泳冠军。他和死党斯蒂芬（弗朗索瓦·科马尔 Francois Comar 饰）以及女友奈奥米（朱莉娅·玛拉沃 Julia Maraval 饰）是完美的三人组合，在家父母也很宠他，生活一帆风顺。直到有天他遇到转校生本杰明（杰瑞米·埃尔卡伊姆 Jérémie Elkaïm 饰），两人互生好感。不料这点微妙的情愫被被同学逮到，第二天学校的黑板和墙上写满了侮辱他的标语，瞬间文森从天堂掉进地狱。他开始学着在伤害中成长，做真实自己。最后的游泳比赛上，他用自己的实力改写了同学的偏见，也赢得了父母的真情流露。而由始至终坚定的三人友情，更给电影增添了亮色。。虽然从小就生活在曼斯菲尔德庄园中，但这里的一切却无法让范妮（弗兰西丝·奥康纳 Frances O'Connor 饰）感到一丝亲切。寄人篱下的身份让年幼的她饱尝了人情的冷暖，好在有善良的埃德蒙德（约翰·李·米勒 Jonny Lee Miller 饰）的关心和陪伴，范妮才得以保留心中那一块小小的净土。才华横溢的范妮喜欢通过文字来记录内心的所想所感，成为一名作家是她最大的梦想。 亨利（亚历桑德罗·尼沃拉 Alessandro Nivola 饰）和玛丽（艾伯丝·戴维兹 Embeth Davidtz 饰）的到来打破了庄园中的宁静生活，伦敦的经历让兄妹两习惯于热情而奔放的表达感情，这一切在曼斯菲尔德庄园中实属罕见。很快的，埃德蒙德的注意力便被漂亮的玛丽吸引了，同时，亨利似乎也对范妮十分中意，面对人生中这突如其来的变化，范妮不知该何去何从。。