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诸葛正我（马德钟 饰）、元十三限（欧锦棠 饰）和天依居（陈锦鸿 饰）是情同手足的同门师兄弟，其中，天依居自知无法在武学上有所造诣，所以退而求其次，开始研究起了奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才，两人水平不分高下，是师门中势均力敌的对手。 令元十三限感到遗憾的是，直到学成下山，他都未能够打败诸葛正我，因此对此格外执着，下山之后，元十三限选择隐居山林精进武艺，并将诸葛正我视为唯一的对手。而诸葛正我则投身于朝廷之中，为国效力。与此同时，一位名叫小静（佘诗曼 饰）的女子走进了两人的生活，令两人之间的矛盾再度升级。。民国初年，军阀混战，军阀头领纷纷拉拢武林人士，作为武林仲裁人的柳白猿（宋洋 饰）也不能幸免，一步步被置于军阀争斗的漩涡中心。各路豪杰粉墨登场，混血美女二冬（王燕妮 饰）和绝世名伶月牙红（李呈媛 饰）出于不同的目的接近柳白猿，柳白猿纠缠于在两个女人之间，为爱所困，也为爱所害，当所有的阴谋真相大白之后，军阀的决战与两位武林高手的生死比武最终上演，成为民国武林的末世绝响。。七十年代的一天，刘宝根的大喜之日。平庸的他居然能娶到如花似玉的江晓燕为妻，全家上下乐得合不拢嘴。谁知江晓燕因为出身不好，迫于无奈下嫁给相貌不洋的宝根，满肚子的委屈。刚哄好新娘子，警察来了，说宝根的弟弟宝明在赶来参加婚礼的路上撞到一个孕妇！ 宝根一家赶到医院，宝明抢救无效死去，孕妇因失血过多也死了，只有孕妇肚中的女婴侥幸存活。宝根父亲刘老头经受不起打击，犯了脑溢血，不久撒手人寰。　　孕妇的弟弟赵一虎把姐姐遗孤领回家去，自己都难自食其力的他很是烦感这个小累赘。正好碰到被他强行霸占的山花找上门来，赵一虎答应带山花到城里过好日子，逃避责任的他把女婴丽芳遗弃在医院，被宝根看到，把丽芳抱回了家。。