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影片讲述了女主角罗罗在一次阴差阳错的际遇之中发现，现实生活世界好像在被某种神秘的力量控制着。在偶然遇到的少女夏天、费宁、依米的帮助下，罗罗见到了那个曾经在梦中呼唤过她的人的故事。。飞虎队督察Mike被下放到环境复杂的红番区后，成为一群散漫的生番警察的领导，这群人中尤其烂鬼东最让他头痛，此人曾殉私让其杀了人的黑帮好友Roy潜逃，初来乍到时，Mike吃尽他带头搞的苦头。Roy的心腹图钉华借大佬潜逃坐上第一把交椅，接收了包括女人YoYo在内的Roy的一切“财产”，成为Mike等人眼中的头号敌手。 Mike为找图钉华犯罪证据监视YoYo时，与之生出真情。偷渡回港的Roy得知被Mike戴了绿帽子后，气急败坏欲找Mike报仇，不想被图钉华一刀劈死。烂鬼东得知好友死讯后立时大怒，独自一人闯入图钉华老巢，刑警即可变作野兽。。故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......。