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民国初年，军阀混战，战祸四起，民不聊生。乱世之中，却为一群以骗术为生的老千们，提供了展露身手的舞台。 黑帮老大林啸天从一名老千处得知日本人将给军阀王大帅十二箱金子作为军阀与北伐军抵抗的资金。为了得到这批金子，林啸天开始招兵买马，其中江湖中有千面人之称的老千“鬼脸”和“不动石佛”大老千成了林啸天首先拉拢的目标。 谁知“鬼脸”与“石佛”竟然是不能见面的仇家，两人为了置对方于死地，展开了一场骗术的大较量，不料两人在这场较量中势均力敌。期间“鬼脸”遇见了假扮修女行窃的“饺子”，善于开锁的“饺子”也被搅进了林啸天的阴谋之中。 一行人浩浩荡荡的赶往黄金的交易地点“风口镇”。风口镇是一个人迹罕至的小镇，总共只有百十户人家，却有着当地令人闻风丧胆的土匪团伙，领头的金三娘在一场混战中却看上了“石佛”，执意要抢石佛做她的“压寨先生”。 为了神不知鬼不觉的拿到黄金，“石佛”提出了一个惊天的偷梁换柱计划——双城计，把另一座已经废弃的小镇——“落水镇”变成“风口镇”，为此一场关于黄金矿藏的计划紧锣密鼓的展开。。热爱冒险的14岁少年翔锋，在一次野外探险的时候闯入了外星侵略者和地球联合军的战场，在躲避攻击的过程中跌入神秘山洞，遇到一个被水晶封印的神秘少女，并意外触发洞中的远古遗迹机关唤醒了沉睡的少女灵心，被吸进入异空间的翔锋获得了凝聚星球意志的星魂之石和召唤咒语。回到现实的他遭到机兽的追杀。在危急时刻星魂之石发生共鸣，翔锋念出咒语唤醒星球的意志，意志能量附着在一辆废弃的跑车上，变形成为红色的机器人——烈空焰，轻松击退了外星机兽。烈空焰是为了守护星球而诞生的6个星魂战士的其中一个，它的主人就是唤醒它的少年翔锋。从此翔锋肩负起守护地球的艰巨责任，他和烈空焰一边寻找唤醒其它的星魂战士，一边和外星侵略者派出的各种敌人展开激烈战斗……。德川幕府时期，刽子手拜一刀（田村正和饰）深得主公信任，然以柳生备前（橋爪功饰）为首的柳生一族觊觎大权，因此视武功高强的水欧派剑客拜一刀如大敌。在正式比武前夕，备前设计陷害拜一刀，并杀害了他的妻子蓟（古手川祐子饰），致令拜一刀挥刀而起，斩杀前来拘捕他的官差。在此之后，他与有着“暗里柳生”之称的柳生烈堂（仲代达矢饰）相约决斗，最终取胜，于是获准带着儿子大五郎离开江户。从此，拜一刀化身为独行江湖的赏金杀手，与宿敌柳生一族结下难以化解的仇恨…… 本片根据小池一夫和小島剛夕的原作漫画改编，并荣获1994年日本电影学院奖最佳男配角奖（田中邦衛）。。