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1953年同名电影的重拍版。 小男孩David在暴风雨夜看到一架不明飞行物降落在他家附近的沙丘，隔天他的父亲爬上去探视，回来之后整个人就变得冷漠且充满敌意，接下来他的母亲也是如此。后来，他发现外星人绑架镇民并在颈椎植入控制头脑的东西，可是没人相信他的话。再后来，David发现父母开始吃生肉，学校的老师开始活吞青蛙……。布莱恩无意间被一个自称是脑魔的怪物附体，这种怪物所分泌出来的汁液能够让人获得至高无上的快乐，但同时也会带来地狱般的痛苦。布莱恩被脑魔折磨的死去活来，更要被迫杀人以便满足脑魔的日常需求……。近未来，日本社会工业文明高度发达，但人类的精神世界却堕落至谷底。当心灵和欲望都倍感空虚之事，一种代号为“匹诺曹”仿生机器人应运而生。他们具有人类男性的一切特征，发明的目的旨在充当女性和同性恋的泄欲工具。 丧事记忆的少女姬子（ONN-CHAN 饰）与被残酷的女主人切除脑蛋白质的匹诺曹964（鈴木はぢ 饰）在大街上相遇，这两个孤独畸零的个体从此生活在一起。然而匹诺曹964的内部零件不断损坏，已经接近崩溃边缘。姬子焦急万分，四处寻找修理他的办法。她甚至找到制造匹诺曹的公司，然而却无功而返。另一方面，开始疯狂焦躁的964向姬子发起了攻击……。