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民初上海滩群雄逐鹿十里大洋场仇杀不休三十年代，叱吒上海黑道二十多年的聂进(苗侨伟)在妻子横死后退下战线，经营起小笼包店来，并出於歉疚而聘请了何水秀(向海岚)。进的退隐，叫一心跟随他的石世九(黄宗泽)失望不已。 进本没有打算重出江湖，但是当他知道黑帮兄弟胡大川可能跟妻子之死有关，并且眼看著其他兄弟逐一遇害时，他知道江湖事终究要以江湖手段来解决。 进和川因而展开了连场廝杀；然而其后一连串事件，叫进怀疑背后还有黑手。另方面，更叫他震惊的是，女儿曼华(杨思琦)的亲生父亲，原来竟是对他恩重如山的大亨顾长城(高雄)……。六年前五位学生组成乐队，最后一次演出恋人杨赞、江颐格没能出席，剩下三人吴珂、柴林、洪大方在路上被匪徒威逼着保管珠宝，没想到匪徒马上就被击毙了。三人把珠宝锁进银行保险箱，约定六年后取出，他们把钥匙交给江颐格保管，却向她隐埋了实情。 六年过去，江颐格最终没和杨赞在一起。聚会这天迟迟不见江颐格，她的女儿小小出现，她说江颐格一个月前被人所杀。 有可能因爱生恨的杨赞嫌疑最大，小小死死跟住他扬言报仇。杨赞得知小小父母双亡便将她接回了家，随后的相处让杨赞小小是自己的女儿。吴珂浑身是伤到来，杨赞没多问便收留了她。 不久柴林被人谋杀，在杨赞的逼问下洪大方说出了当年的事，就在此时枪声响起，洪大方倒地身亡。 杨赞认定吴珂是凶手，开始担心小小安危。小小失踪之后他带着自己帮小小保管的钥匙赴约，没想到吴珂是被洪大方的未婚妻秋贺用枪抵着出现的，原来她是当年的匪徒之一。 秋贺发现保险箱是空的，带走吴珂，限杨赞三天内找到珠宝。 杨赞追查发现对方竟是江颐格，她早就发现了钥匙的秘密，同时杨赞也知道小小并不是自己的骨肉。秋贺和警察相继出现，乱战中江颐格被击毙。 杨赞失去所有，是小小开口叫爸爸让他决定从头来过，几年后小小成为了出色的提琴手。。