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经过不懈的努力和拼搏，阿金（吴君如 饰）总算从一介小小妓女“升职”成为了“妈妈桑”，带领着手下吴露（王菀之 饰）、阿花（卫诗雅 饰）、莫娜（林宜芝 饰）等小姐妹们，过着自由自在，灯红酒绿的无忧生活。 时光荏苒如同白驹过隙，每一日，香港这座城市都绽放出崭新的姿态，尽管如今生活更加便利，更加多姿多彩，但阿金有时却还是会怀念起曾经的旧日时光。前黑道老大哥顿（张家辉 饰）被捕入狱，当他重见天日之时，整个香港已经变成了他完全不认识的模样，于是，哥顿找到了阿金，却发现她也不再是往日的天真少女，得知哥顿心中的遗憾和失落，阿金决心帮助哥顿重新找到生活的方向。。1930年的非洲，种族歧视仍然很严重。白人儿童P.K.在这里长大，作为一个英国孤儿，他备受歧视和欺侮，唯一的朋友是来自德国的作曲家多克。随着战争的爆发，多克被英国兵抓入监狱。P.K.也随之入狱。在狱中他结识了黑人拳击手皮尔，后者不仅教会了他如何用拳头保护自己，也让他明白了种族歧视的根源。当目睹了皮尔为自己的理想付出了生命之后，P.K.立志此生将为消除种族歧视而战。出狱后的他，无视当局的禁令跑到种族隔离限去教书。还邂逅了美丽迷人的玛丽亚，两人坠入爱加，玛丽亚不幸成为种族斗争的牺牲品。深爱着她的P.K.抑止住自己复仇的冲动。毅然的在消除种族歧视的路上坚定的走下去 ...。