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一只井底的青蛙威尔，来到人类的世界，冒充一名被施咒的王子，帮助城堡中的小公主苏菲亚粉碎皇叔班特的阴谋，成功继承皇位，成为女王。而自己也带着爱人萝拉回归井下，告诉同伴井外的世界很大很大。。本片是发生在1930年代的好莱坞，有一个军方的秘密武器意外落在一位竞技表演飞行员Cliff Secord手中，他对此一推进器颇感惊奇， 最后他背上了这付怪东西、戴上面具，成了行侠仗义的『火箭人』，然而各方人马都想夺得这项秘密武器，尤其有一位好莱坞影坛的知名男演员 Neville Sinclair ，他其实是纳粹潜伏在好莱坞的情报份子，为了夺得火箭，他还挟持了Cliff的女友Jenny Blake，火箭人Cliff于是展开他的救援行动。。