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书生杨子畏被书院辞退, 回乡途中, 见一民女被恶霸马武强娶为妾, 民女投湖, 子畏奋身营救, 惜民女已返魂无术. 子畏终日只顾吟诗作对, 又屡遭豪门拒亲, 子畏父狠狠教训他一顿, 子畏愤然出走, 栖身于离家不远的破书斋. 女鬼连锁于书斋出现, 子畏始知彼即为当日投湖的民女, 二人重逢, 虽人鬼殊途, 却一见钟情. 事为子畏父母发现, 他们便请道士替儿子驱鬼, 道士不慎将书斋烧毁, 连琐失踪. 子畏决定到苏州教书, 临行前梦见连琐, 她告诉他恶霸马武已死, 但仍要强娶她为妻, 此时马武已找上门来, 与子畏和连琐扭作一团, 最后马被箭射中, 再死一次. 子畏到达苏州后, 见一女子与连琐极为相像, 查问下原来当日连琐托梦报仇成功后已投胎还阳. 子畏遂与连琐从此相爱到白头。。1930年代，与敌作战受伤的红军师长陈赓（杨绍林饰）只身赴上海就医，由于叛徒出卖，不幸被捕。蒋介石（赵恒多饰）闻讯大喜，由于陈原是黄埔军校学生，与蒋有师生之谊，并在东征中救过蒋的命，更有救命之恩，他派夫人宋美龄（朱可心饰）前去做工作，劝陈脱离共产党，但遭拒绝。陈被押到南京后，蒋煞费苦心，先是许以高官厚禄，后又威逼利诱，陈软硬不吃，最终，敌人把他投入监狱。在狱中，陈与同关牢房的教会学生玛丽（徐金金饰）互诉身世，并给玛丽讲述革命道理，玛丽深受感染。狱外，以宋庆龄（肖惠芳饰）为首的进步人士陈词痛斥南京当局残害共产党人和无辜民众的罪行......。