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马特（汤姆·威尔金森 Tom Wilkinson 饰）和露丝（茜茜·斯派塞克 Sissy Spacek 饰）是一对结婚多年的夫妻，两人膝下育有一子弗兰克（尼克·斯塔尔 Nick Stahl 饰），一家三口感情十分要好。然而，有一件事情困扰了马特和露丝许久，那就是儿子弗兰克爱上了一个不该爱上的女人——娜塔莉（玛丽莎·托梅 Marisa Tomei 饰）。 美丽性感的娜塔莉不仅比弗兰克年长许多，身后还跟着两个孩子，更糟糕的是，娜塔莉并没有同丈夫理查德（威廉·麦鲍瑟 William Mapother 饰）正式离婚，两人只是分居，而理查德呢，则是镇上臭名昭著的无赖加恶棍。马特和露丝的担心很快就得到了验证，果不其然，理查德找到了娜塔莉，也找到了弗兰克。。政商大亨刘天富及其子刘文聪狼披羊皮，私下干着大型毒品买卖，刑警李正贤（陈昭荣）因遭诬陷而被解职，为洗清冤情，被追受刑警大队侦一队队长李耀威指示卧底工作，侦察刘天富犯罪集团的非法活动，展开正邪大战。 正贤幼时生活坎坷，父亲为人所杀，凶手逍遥法外、母亲又被人蓄意撞死。正贤立志作警察，要为父母讨回公道。卧底警察，实非所愿。 正贤表妹何美玲暗恋正贤，但正贤女友碧玉深爱正贤，甚至为了帮正贤取得任何正龙集团违法资料，冒险进入刘家工作，使正贤欠碧玉难以偿还的情债。 侦一队队长李耀威正直且足智多谋，深得队友敬服，女警队队长寥凤呜更是倾心，甚至为耀威牺牲了性命，令耀威铁汗流下了清泪。 在打正龙犯罪集团的努力中，多少热情儿女为正义洒下了热血。但正龙集团以黑金为手段，绑住了政商关系，岂是那么容易被剿灭。幸好正贤设局安排同志狙杀天富，自己以若肉计档下子弹，顺利打入正龙集团，...。