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1920年代的大上海，诡谲多变，列强划界，日本虎视眈眈。雷惊涛和柳光夫分执商界和银行界牛耳，为各自利益激烈争夺。柳莫原、黎介扬和江至豪是失散多年的结拜兄弟，他们虽各为其主，却有着共同理想——希望有一个和平、幸福的未来。上一辈的争夺冲不垮兄弟间的情谊，他们合纵连横，开始了一次又一次惊心动魄的行动，而女警员宋晓荷、雷惊涛之女雷茵茵的出现，为残酷的斗争增添了几抹亮色。日本间谍段霓裳潜伏在三兄弟身边，屡屡破坏他们的计划。日军大举进犯上海，三兄弟组织义勇队，配合十九路军开始了激烈的阻击战。在日寇威胁下，莫原、介扬为减少生灵涂炭，甘当人质；至豪也在深爱的段霓裳和民族大义间，作出痛苦的抉择。乱世下的三兄弟，为了理想同甘共苦，开始了新的奋斗。。浪漫之夜，才华横溢的美丽少女贾斯汀（克斯汀·邓斯特 Kirsten Dunst 饰）和心爱的麦克（亚历山大·斯卡斯加德 Alexander Skarsgård 饰）步入婚礼殿堂，姐姐克莱尔（夏洛特·甘斯布 Charlotte Gainsbourg 饰）和家人们为了她一掷千金，尽心操持。然而莫名的恐慌与悲伤袭上心头，令贾斯汀整晚郁郁寡欢，她的婚姻刚刚开始就已到了破败的边缘，与亲友同事的关系也变得分外紧张。克莱尔试图将妹妹带出忧郁症的困扰，然而收效甚微。与此同时，一颗神秘的小行星正向地球飞速逼近，似乎正是它带来了贾斯汀的忧郁，又似乎那原本郁结心中的烦恼只不过被它释放了而已…… 本片荣获2011年第64届戛纳电影节最佳女演员奖。。