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故事发生在三十年代的上海滩。为报家仇，永芳（江一燕 饰）只身闯入大上海，她以出色的才艺赢得大佬段绍荣（胡军 饰）青睐，并为她改艺名小金宝。段的盟兄唐立平（郑国霖 饰）觊觎老大位置已久，他平日里不动声色，对段言听计从，暗中却加紧了篡权的步伐。段绍荣之女段宁（苑新雨 饰）对唐立平弟弟唐立天（霍政谚 饰）深爱有加，立天暗中则从事着抗日工作，唐立平立促立天与段宁相好，将来达到用段宁牵制段绍荣。“八一三”以后，日军全面占领上海，谋权心切的唐立平投身日寇，这令段绍荣深为不耻。小金宝和唐立天借机向他灌输抗日救亡的道理，段绍荣闻言共产党的抗日主张，心有所动......。港圈太子爷周京池，跟兄弟打赌，一个月之内拿下草根女孩沈菀。并且为了测试沈菀的真心，装成脑瘤患者欺骗沈菀，沈菀为救男朋友一天打八份工赚钱为男朋友治病。不料，有一日沈菀在KTV打工时巧遇周京池把装穷装病的事情一并向兄弟说出。刚晋升上尉的莱因哈特和吉尔菲艾斯少尉，从前线调职回奥丁的军务省。在探访安尼罗杰时得知姐姐的好友和别的贵族发生冲突，当时贵族们流行以旧式火药单发手枪决斗来解决一切纷争。莱因哈特决定为帮助姐姐的好友，出任决斗者。得知此事的培尼明迪侯爵夫人，决定乘此机会将莱因哈特杀死，暗中派出专业杀手。莱因哈特埋首不断苦练火药枪技术，不仅得到吉尔菲艾斯的协助，一名青年军官的教导及示范，使莱因哈特对火药枪的使用技巧增加了不少。这名军官便是日後的帝国元帅鲁兹少校。在决斗场上，暗杀者瞄准了莱因哈特的心脏。然而面对暗杀者的莱因哈特，在此电光石火之际竟然处於劣势，莱因哈特最终中弹……。