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过气女星艾青青（杨千嬅 饰）为了爱情嫁给了比自己年长的李姓商人（梁家辉 饰）。青青日益衰老，丈夫也周旋在众多年轻女子身边。青青为了挽回婚姻，千辛万苦找到了媚姨（白灵 饰），她用婴胎做馅所包的饺子，据说吃了之后能使人恢复青春。刚开始青青还是有很大的抗拒感，可是渐渐她就习惯了，但丈夫还是无动于衷，她要求媚姨找到效果更好的极品。这时一个被父亲强奸的女孩来到要求媚姨帮忙打掉孩子，婴儿正是刚好5个月的“极品”，正合青青的意思。但当丈夫重新回到青青怀抱的时候，青青的身上莫名散发着难闻的腥臭味……。解放军某部三连指导员宋春阳从政治干校毕业了，他与带着孩子来探亲的爱人曲素珍一同返回部队。一到部队，他就遇到了一件棘手的事，派谁去参加上级举办的参谋集训队问题，连里存在着两种截然相反的意见：支部和大多数同志认为，应按上级规定，派德才兼优的一班长马小宝去；而团政委姜本正和个别连干部，却主张让王副军长的儿子王天明去。是顺从上级的意图派王天明去，还是坚持原则派马小宝去。宋春阳心灵上展开了激烈的搏斗，姜本正是王副军长的老部下，而宋春阳曾给王副军长当过警卫员，这些关系使事情变得复杂了。战士们都在盯着看。宋春阳本着实事求是的原则，广泛征求战士们的意见，重新召开支委会进行研究，决定先送马小宝，政委姜本正大为恼火，他以转业来要挟宋春阳，姜的爱人也找到曲素珍，让她劝劝宋春阳，并为丈夫和自己的处境流下了眼泪。而对不正之风的强大压力，宋春阳陷入深深的忧虑，如满足姜本正的要求...。