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一次濒死体验、对他父亲的启示，以及以由他的名字命名的三明治似乎改变了拉里。 但当拉里得知自己的好友理查德·刘易斯卧床不起，并需要进行肾脏移植手术时，尽管拉里和杰夫都是刘易斯的好搭档，却谁都不愿意轻易放弃他们宝贵的器官。。玉芬（艾敬 饰）的表妹李萍（宁静 饰）是一名小学教师，马大帅（赵本山 饰）设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运，在自由撰稿人王斌（赵钢 饰）的帮助下，学校总算保住，不仅如此，李萍还跳槽成为了学校中的一名教师。 由于王斌的夸大宣传，给外界造成了马大帅的学校免费开放的误解，一时间，学校人满为患，开支也急剧增加。为了维持学校的运作，马大帅几乎倾尽了所有的财力，玉芬和马大帅之间因此产生了矛盾。范德彪（范伟 饰）亦在和桂英（高明娥 饰）大吵一架后离家出走，来到了马大帅的学校食堂工作。玉芬怀孕了，孩子的父亲是她的前夫牛二，做了流产手术后，是范德彪一直精心的照料着她，为她保守这个秘密，没想到却令偶然目睹此景的马大帅产生了误会。。自幼生长在孤儿院灵恩堂的27岁女子林依（叶佩雯 饰）是一名幼儿园教师，她与心爱的男友欧阳俊杰（吴嘉龙 饰）相恋五年，但是却因俊杰前女友的介入使她们的感情最终破裂，林依还被赶出男友住处。万般无奈之下，她回到灵恩堂，而此时物是人非，抚养她长大的修女周姑娘刚刚去世。15岁时，一场灾难令林依忘掉儿时的事情。如今她接到周姑娘弥留之际留给她的旧居的钥匙，再一次回到曾经与父母一同居住过的凤德村公寓。对林依来说，凤德村公寓既熟悉又陌生，房间内的点点滴滴似乎正慢慢唤醒她沉睡已久的记忆。 最初的日子平淡无奇，林依也仿佛开始新的生活。但是恐怖的事情相继发生，12年前的黑暗记忆渐渐浮出水面……。