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神偷仇亦森十年前自美国华盛顿的联邦银行盗出一对印制美金的模版，旋即遭女友章曼莉出卖，美金模版从此下落不明，唯一知道模版下落的只有仇亦森。1999年12月17日，澳门高级警官关尚杰私自放出仇亦森，条件是仇必须在12月20日零时澳门回归前交出失踪的美金模版，仇接受交易，但他的目的不仅是为了重获自由，更重要的是希望能再见到被他自小遗弃的儿子叶少龙。叶少龙在仇亦森的托付下，跟着仇的老友重案组组长李国栋当探员，从小遭父亲遗弃的阴影让叶少龙变得嫉恶如仇，经常不顾澳门警方和黑道的勾结，勇猛缉凶破坏澳门警方的利益，因此屡遭上级警告，并受到停职处分。正当此时，仇的出现更加引起叶少龙心中的愤恨不满，新仇旧恨，齐涌心头，叶少龙不但不愿意和仇父子相认，更屡次对仇横加羞辱。仇心中充满愧\疚和悔恨，唯一的安慰是出狱后认识的叛逆少女梅嘉蕙。梅天真无邪热情大胆的情感表白，让仇感受到出狱后仅有的真诚。仇本欲将美金模版交给关尚杰后随即远走他乡，了却残生，然而此时仇赫然发现儿子的女友居然就是当年出卖自己的旧情人章曼莉，仇因此改变主意，决定拿模版和章曼莉交换，要求章曼莉和叶少龙断绝往来。想获得模版的不但有关尚杰和章曼莉，还有黑道大老袁三及明为兄弟暗中却早就经常陷害仇的李国栋，黑白两道为了一对美金模版，开始一场世纪末的决战……。赛貂禅是龙凤店的老板娘，在债主逼债之际被师妹玲珑所救，并为赛貂蝉招来伙计打狗棍传人李大牛、宫廷小厨胡一刀、琴艺天才程让。但平静的龙凤店来了个马老三。 马老三设计试图将龙凤店五人一举拿下，不料被五人识破绑了起来。马老三咬定自己是平安镖局的托，成功卧底龙凤店，可山上的弟兄误以为马老三背叛马家帮，马老三走投无路只好逃跑，黑寡妇闻风而来，马老三回来解释前因后果，使得黑寡妇原谅了马老三，两人决定弃盗从耕，携手离开。 捕快李寻欢听闻龙凤店私放山贼，前来逮捕赛貂蝉归案，没想到一不小心封错了门，自己惹祸上身，正在僵持不下之际马老三与黑寡妇商议不能牵连龙凤店，又返回龙凤店决定投案自首，解了僵局，龙凤店重归平静。。故事发生在三十年代的上海滩。为报家仇，永芳（江一燕 饰）只身闯入大上海，她以出色的才艺赢得大佬段绍荣（胡军 饰）青睐，并为她改艺名小金宝。段的盟兄唐立平（郑国霖 饰）觊觎老大位置已久，他平日里不动声色，对段言听计从，暗中却加紧了篡权的步伐。段绍荣之女段宁（苑新雨 饰）对唐立平弟弟唐立天（霍政谚 饰）深爱有加，立天暗中则从事着抗日工作，唐立平立促立天与段宁相好，将来达到用段宁牵制段绍荣。“八一三”以后，日军全面占领上海，谋权心切的唐立平投身日寇，这令段绍荣深为不耻。小金宝和唐立天借机向他灌输抗日救亡的道理，段绍荣闻言共产党的抗日主张，心有所动......。